監査役設置会社および指名委員会等設置会社に関する次のア～オの記述のうち、いずれの会社についても、正しいものの組合せはどれか。
ア
会社を代表する代表取締役または代表執行役は、取締役会で選定しなければならない。
イ
取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することができる。
ウ
定款の定めにより、多額の借財の決定を株主総会決議に委ねることができる。
エ
取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することができる。
オ
取締役および社外取締役の員数の要件を満たせば、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができる。
１ ア・イ
２ ア・ウ
３ イ・オ
４ ウ・エ
５ エ・オ
解答
正解
２解説
■ メモ
・指名委員会等設置会社で業務を執行するのは「執行役」で、取締役には委任できない
・監査役会設置会社の取締役会では、多額の借財の決定を取締役に委任できない（指名委員会等設置会社では、執行役に委任できる）
・指名委員会等設置会社では、特別取締役の制度が使えない（監査役会設置会社では使える）
ア 〇
会社を代表する代表取締役または代表執行役は、取締役会で選定しなければならない。
・会社法 第三百六十二条 2項 三号、第四百二十条
イ ×
取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することができる。
・指名委員会等設置会社ではなく、監査役設置会社
・会社法 第四百十五条、第四百十八条 二号
ウ 〇
定款の定めにより、多額の借財の決定を株主総会決議に委ねることができる。
・会社法 第二百九十五条 2項
エ ×
取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することができる。
・監査役設置会社ではなく、指名委員会等設置会社
・会社法 第三百六十二条 4項 二号
オ ×
取締役および社外取締役の員数の要件を満たせば、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に移譲することができる。
・指名委員会等設置会社ではなく、監査役設置会社
・会社法 第三百七十三条
■ 会社法
（株主総会の権限）
第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
3 この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
（取締役会の権限等）
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
（特別取締役による取締役会の決議）
第三百七十三条 第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、第三百九十九条の十三第五項に規定する場合又は同条第六項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
一 取締役の数が六人以上であること。
二 取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
2 前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文及び第三百六十八条の規定の適用については、第三百六十六条第一項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第三百七十三条第一項に規定する特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。）」と、第三百六十八条第一項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
3 特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
4 第三百六十六条（第一項本文を除く。）、第三百六十七条、第三百六十九条第一項、第三百七十条及び第三百九十九条の十四の規定は、第二項の取締役会については、適用しない。
（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
第四百十六条 指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
ニ 次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 執行役等の職務の執行の監督
2 指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
3 指名委員会等設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
4 指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
二 第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
三 第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
四 第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第三百四十八条の二第二項の規定による委託
七 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
八 第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
九 第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職
十 第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任
十一 第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
十二 第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
十三 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
十四 補償契約の内容の決定
十五 役員等賠償責任保険契約の内容の決定
十六 第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十七 第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十八 第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一 新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十二 株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十三 株式移転計画の内容の決定
二十四 株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
（指名委員会等設置会社の取締役の権限）
第四百十五条 指名委員会等設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。